Una OPA hostil, amb majúscules

  • En el pas endavant del BBVA per a comprar el Sabadell, les condicions presentades a la CNMV no varien sobre les inicials, però la prima d'oferta, amb cotitzacions d'avui, s'ha reduït al 7,6% · L'èxit de l'operació haurà de superar un clam empresarial i polític, de signe clarament contrari

Jordi Goula
27.05.2024 - 19:50
Actualització: 27.05.2024 - 19:59
VilaWeb

Si una empresa té, actualment, una línia de crèdit de 500.000 euros al BBVA i una altra del mateix volum al Banc Sabadell, és improbable que després de la fusió li atorguin una línia conjunta d’un milió d’euros. En canvi, és més probable que la nova entitat redueixi el límit de crèdit i això afecti negativament les microempreses que depenen d’aquestes línies per a la seva operació diària. Això comentava divendres passat el president de la PIMEC, Antoni Cañete, que va fer una “crida a la responsabilitat dels accionistes del Sabadell”. I subratllava que molts clients del banc també era accionistes i, per això demanava que consideressin les implicacions de l’OPA a l’hora de decidir sobre la proposta del BBVA.

És un exemple ben simple i entenedor per a tothom. Els empresaris catalans que han viscut molt de la vora, no fa tants anys, les fusions i desaparicions de les caixes, saben perfectament quin pa s’hi dóna, en aquestes operacions, després, això sí, d’unes paraules grandiloqüents. “Gat escaldat, d’aigua freda fuig”, diu la dita. I sobre aquest punt, si alguna cosa ens sobra a Catalunya, és experiència. Els treballadors, no cal dir-ho, també hi tindrien molt a explicar, sobre els acomiadaments en aquestes operacions. Diuen que, si es fes l’operació, en sobrarien entre 4.000 i 5.000. Déu n’hi do!

Precisament, divendres, com ja vam comentar a VilaWeb, el BBVA va fer un pas més en l’ofensiva per a comprar el Sabadell, quan va presentar l’aprovació formal de l’operació a la Comissió del Mercat de Valors espanyola (CNMV), de manera que posava en marxa el procés efectiu amb què pretén d’atreure accionistes del Sabadell fins el 50,01% del seu capital en propietat, com a mínim. Ara vénen una sèrie de passos i autoritzacions, que ja explicàvem en l’article esmentat, que el BBVA estima que duraran uns sis mesos (uns altres analistes diuen que més), durant els quals haurà de portar l’operació a una junta d’accionistes extraordinària perquè aprovi l’ampliació de capital que seria precisa per a atendre el bescanvi accionarial proposat.

D’ençà que es va fer pública l’OPA hostil, el 9 de maig, algunes coses m’han sorprès. Per exemple, la munió de personalitats del món polític, de tots colors, i empresarial, que s’han manifestat en contra, aprofitant, entre més, la magnífica tribuna que els ha ofert la reunió del Cercle d’Economia de la setmana passada. Destacaria la del cap de l’oposició espanyola, Alberto Núñez Feijóo, que va dir: “Tinc clar que quan un banc que està molt imbricat en una societat va bé, és rendible i no qüestiona ni la solvència del mateix banc ni del sistema financer, cal tenir raons molt poderoses per a autoritzar una fusió.” Jo també ho penso, però, llavors, dóna la raó al plantejament tan dur del govern Sánchez contra el BBVA?

O la del president del Cercle, ex-directiu del Sabadell, Jaume Guardiola, quan va alertar: “Del punt de vista de la competència, actualment, ja hi ha pocs jugadors globals, i passar de quatre entitats a tres significaria forçar molt la màquina en termes de competència”. Té raó, i també en té el conseller delegat del Sabadell César González-Bueno quan apel·lava al finançament de les pimes i a una de les seves especialitzacions: el sector exterior. “Tenim el 30% de quota en crèdits documentaris a l’exportació, això és absolutament clau. Que això desaparegués, jo crec que no seria bo per a la competència a Espanya.”

Però, per damunt de totes les coses que se n’han dit, per a mi, la més sorprenent ha estat la posició del govern espanyol, que en un primer moment va ser neutral, però de seguida va esdevenir activa i molt dura contra el BBVA. Tant, que ha advertit de totes les maneres que no està disposat a permetre l’operació. El ministre d’Economia espanyol, Carlos Cuerpo, va dir que no autoritzarien la fusió dels dos bancs, encara que reconeixia que no podien vetar l’OPA. És a dir, que el BBVA es pot convertir en propietari del Sabadell si els accionistes de l’entitat vallesana ho decideixen, però les dues entitats hauran de continuar actuant per separat.

Què vol dir, això? Doncs que, en cas que més del 50% dels accionistes del Sabadell acceptessin de vendre, el BBVA es convertiria en propietari de Sabadell i, segons que va anunciar quan va comunicar públicament l’OPA hostil, té la intenció de promoure, amb la màxima celeritat possible, una fusió per absorció de les dues entitats. Aquesta fusió és la que requereix l’autorització del Ministeri d’Economia, que ja ha deixat clar que no la pensa autoritzar. “Tindrien la propietat del banc, però continuarien essent dues entitats separades”, explicava Cuerpo. No cal dir que, si arribés aquesta situació, les sinergies –un eufemisme per a no parlar de reducció de costs, sobretot de personal– amb què compta el BBVA no les podria dur a terme i es col·locaria en cul-de-sac. A més, amb aquesta amenaça, no seria gens estrany que els accionistes institucionals del Sabadell consideressin de fer marxa enrere en l’interès per a anar a l’OPA.

Molts analistes continuen veient que és difícil que el BBVA se’n surti sense fer una oferta en què entrin diners en efectiu, perquè amb un “canvi de cromos” i prou, té molt poc atractiu per als accionistes minoritaris. Quan es va parlar per primera vegada de l’operació amistosa, la diferència en el bescanvi d’accions representava una prima del 30%, però del 29 d’abril ençà, les accions del Sabadell han pujat d’un 14% i les del BBVA han baixat d’un 8%. El resultat és que, aplicant la proporció de 1×4,83 que ha ofert el BBVA, avui la prima queda al voltant del 7,6%, una xifra que sembla molt baixa perquè la gent s’engresqui a fer el canvi…

La raó que dóna el BBVA per a no oferir diners en efectiu és la que l’accionista, una vegada tingui les accions del BBVA, pot fer liquiditat immediatament. És veritat, però si són molts els qui decideixen de fer això al mateix temps, a quin preu vendran? Probablement, més baix. La seguretat que aporta l’efectiu no la dóna, ni de bon tros, l’argument del BBVA. De totes maneres, el sentit comú sembla recomanar als accionistes d’esperar i veure què va passant i, especialment, com evolucionen totes dues cotitzacions en borsa, perquè els alts i baixos dels preus modifiquen substancialment l’equació de bescanvi i l’atractiu per als accionistes del Sabadell.

Una altra novetat ha estat que el Sabadell ha al·legat que l’OPA hostil llançada pel BBVA l’exposa a “múltiples incerteses”, entre les quals “la possible pèrdua de personal qualificat”. En el document de registre universal, publicat a la CNMV, el banc alerta, entre més coses, que pot haver-hi personal qualificat que opti per buscar unes altres oportunitats professionals arran del risc que l’OPA prosperi.

El document també recorda que, quan va anunciar l’OPA, el BBVA va assegurar que mantindria una doble seu operativa a Madrid i a Sant Cugat del Vallès, però, al mateix temps, va reservar 1.450 milions per a costs de reestructuració. Incorpora, doncs, la previsió d’una retallada d’ocupació abans, fins i tot, de saber el resultat de l’OPA. Així mateix, el Banc Sabadell alerta en aquest document de “possibles pèrdues d’oportunitats de negoci a conseqüència de les limitacions a l’actuació dels òrgans d’administració i direcció de Banc de Sabadell durant la duració de l’OPA”.

Aquí fa referència a l’anomenat “deure de passivitat” a què està obligada l’entitat que rep l’OPA mentre duri el procés. Això vol dir que el Sabadell queda, en part, paralitzat, perquè aquesta norma obliga els gestors de la companyia a no fer cap moviment que pugui considerar-se una ingerència en el transcurs d’una operació d’aquestes característiques. És a dir, qualsevol mena d’operacions destinades a torpedinar l’OPA.

També cal tenir en compte que, aquestes darreres setmanes, hi ha hagut moviments entre els grans accionistes del Sabadell. Dimensional Fund Advisors, gestora de fons fundada pel multimilionari nord-americà David Booth, ha elevat la seva participació al Sabadell fins al 3,793%, que partia del 3,011% anterior, segons que ha notificat a la CNMV. Aquesta participació el converteix en el segon accionista principal, només per darrere de BlackRock, amb un 4,1%, però per davant de Fintch Europa (3,6%), Vanguard (3,5%) i de l’inversor mexicà David Martínez Guzmán (3,5%), conseller de l’entitat. I, probablement, n’hi haurà més…

El Banc Sabadell ara té la feina de convèncer els més de 200.000 accionistes que és millor continuar tots sols en la carrera financera. I el BBVA, de fer-los veure que és precisament tot al contrari. A parer de molts analistes, el Sabadell té un cert avantatge amb els seus arguments, sobretot pel mur d’unanimitat a favor seu que s’ha creat en diferents sectors, però encara hi ha molt de camí per a la resolució final.

 

Recomanem

La premsa lliure no la paga el govern. La paguem els lectors.

Fes-te de VilaWeb, fem-nos lliures.

Fer-me'n subscriptor
des de 75€ l'any