05.09.2025 - 19:50
“Considerem que aquesta OPA és una autèntica aixecada de camisa per als accionistes del Banc Sabadell i un autèntic despropòsit”, ha valorat aquest migdia el president de Foment del Treball, Josep Sánchez Llibre. “El que pretén el BBVA és que els accionistes del Banc Sabadell entenguin que compren duros a quatre pessetes”, ha afegit. Per la seva banda, el president de la PIMEC, Antoni Cañete, ha apel·lat a la “consciència” dels accionistes del Banc Sabadell, perquè “podrien tenir una millora, si fos el cas, en el preu de l’acció, però pot ser que el dia que vagin a buscar un crèdit es trobin amb una dificultat seriosa”. A l’empresariat no li ha agradat la decisió de la CNMV de donar el vist-i-plau a l’OPA. Amb això no han canviat ni una coma del que deien el maig del 2024, quan va començar l’operació.
El fet és que ara sí que som a la recta final, setze mesos després d’haver llançat el BBVA l’OPA hostil contra el Sabadell. Un termini que ningú no esperava tan llarg. Aquest matí, la CNMV ha autoritzat el fullet de l’OPA llançada pel banc basc. És el document que conté tota la informació sobre la transacció i que serveix de guia als accionistes, que a partir d’ara hauran de decidir si venen els seus títols o no.
Tot just després de saber l’autorització de la CNMV, el BBVA ja ha avançat el calendari i els terminis del procés final. Llançarà de manera formal l’OPA sobre el Sabadell, dilluns que ve, dia 8 de setembre, i l’acabarà el 7 d’octubre. Enmig del termini d’acceptació, que durarà trenta dies naturals, el 18 de setembre, el consell de Banc Sabadell haurà d’emetre un informe sobre la seva postura final sobre l’OPA. Finalment, el 14 d’octubre es publicaran els resultats de l’oferta i entre el 17 i el 20 d’octubre es liquidarà. Com deia, ara tot anirà molt de pressa.
M’ha sobtat veure que quan s’ha sabut la notícia les cotitzacions del BBVA i del Sabadell pràcticament no s’han mogut. Probablement, perquè ja ho han fet a bastament aquestes darreres setmanes. En realitat, el preu ofert pel BBVA no presenta canvis respecte de l’última actualització de l’equació de bescanvi, que l’entitat va fer el 29 d’agost. La contraprestació de l’OPA és de tipus mixt i la mateixa. Consisteix en una acció de nova emissió del BBVA i 0,70 euros en efectiu per cada 5,5483 accions del Banc de Sabadell. Tenint en compte el preu al qual tots dos cotitzen, la prima negativa és al voltant del 8%, és a dir, si els accionistes venguessin avui, perdrien un 8% del valor actual de la seva inversió. Ningú pensa que hi hagi accionistes disposats a perdre diners. Per això, el BBVA té temps, fins cinc dies abans del final, per a modificar les condicions de l’oferta i uns quants analistes esperen una millora.
Sobre les sinergies, el fullet deixa clar que el BBVA pretén fer ajusts de personal una vegada pugui fusionar les entitats, encara que no precisa la dimensió de la retallada. Recordem que el termini concedit pel consell de ministres espanyol per a l’eventual integració és de tres anys, pel cap baix. “En relació amb les sinergies de personal en la fusió, BBVA contempla fer ajusts a la plantilla de totes dues entitats, i per a aquesta finalitat procedirà a una avaluació estratègica i objectiva del negoci, activitats, llocs de treball i condicions laborals del Banc Sabadell en aquest moment. Com a resultat d’aquesta revisió, BBVA analitzarà quins canvis li permeten d’evitar duplicitats innecessàries de funcions, millorar l’eficiència operacional i optimitzar recursos”, explica l’entitat en la documentació.
Per tant, és ben evident que té molt clares les retallades –cal suposar que molt importants– que farà, encara que no les pugui executar immediatament, sempre que pugui prendre el control del Sabadell, és clar.
Cal destacar que ahir a la nit es va produir un fet significatiu, atès que el BBVA va obtenir l’autorització de la Comissió de Borsa i Valors dels Estats Units (SEC, per les sigles en anglès) per a rebaixar la condició mínima d’acceptació de l’OPA sobre el Sabadell, si aconsegueix d’adquirir almenys el 30% dels drets de vot de l’entitat vallesana.
Amb aquesta decisió, el BBVA podrà renunciar a la condició mínima d’acceptació inicialment establerta, que exigia aconseguir almenys el 50% dels drets de vot efectius del Sabadell, sempre que aconsegueixi almenys el llindar del 30%. Aquest percentatge és clau, atès que la legislació espanyola força a llançar una OPA obligatòria en cas de superar el 30%, sense arribar al 50% dels drets de vot. La possibilitat de renunciar a la condició d’acceptació mínima representa un pas important en aquest procés, en permetre més flexibilitat al BBVA en el seu objectiu de consolidar una participació significativa en el banc català. En definitiva, sense la dispensa aconseguida en la SEC estaria lligat de mans, sense opció a renunciar.
En el mercat es comenta que la raó per la qual ha anticipat aquesta eventualitat és que el BBVA difícilment sabrà el grau d’adhesió fins els últims dies de l’oferta per la tendència dels inversors d’esperar fins a l’últim minut per si hi ha una millora del preu al final.
La possibilitat d’un moviment així circulava en el mercat de fa setmanes, si bé el conseller delegat del BBVA, Onur Genç, va descartar en la recent presentació de resultats del banc que anés a embarcar-se en una operació sense garantir-se el control del banc. Però no es pot oblidar que si finalment pot comprar entre el 30% i 50% d’accions en l’OPA, tindrà el risc afegit d’haver de llançar després una segona OPA obligatòria amb un preu en efectiu, que podria disparar el cost de la transacció. Quin negoci faran?
No veig gaire clara aquesta decisió del 30%. I, per això, parlo amb el professor Oriol Amat, president de la Comissió de Comptabilitat del Col·legi d’Economistes de Catalunya. I em comenta: “Crec que calculen que amb un 30% en tindran prou per a tenir una influència decisiva per a dirigir l’entitat. Cal tenir en compte, a més, que l’objectiu final de l’operació no sigui el de diluir el risc molt important que té el BBVA en dos països com Mèxic i Turquia. Això canviaria molts raonaments que hem fet fins ara.” Aquest em sembla un enfocament possible i realista, i que havíem apuntat, en el seu moment, a la píndola.
Però vet ací que, aquesta tarda, el president del BBVA, Carlos Torres, en una conferència de premsa extraordinària, ha sorprès quan ha insistit en el fet que l’oferta era la que era: “La nostra intenció no és canviar res d’això. El nostre objectiu és controlar el Banc Sabadell, i la nostra oferta té una condició molt clara: que aconseguim més del 50% dels vots del Banc Sabadell, i que busquem el control. Això és, en realitat, de l’única cosa que puc parlar. No tenim intenció de retirar aquesta condició.” Què en pensaran els accionistes del Sabadell? No sembla, a primera vista, la posició més favorable per al BBVA.
Però sí que ha admès que haurien de retardar la recaptació de les sinergies fins el 2029. És obvi, no? També ha comentat que no descartava de destituir el conseller delegat del Banc Sabadell si l’OPA tirés endavant. “Revisarem la composició dels òrgans socials i podria haver-hi canvis en la seva composició.” Això em sembla una altra obvietat, però ja ho ha dit.
D’alguna manera, li ha respost el president de Banc Sabadell, Josep Oliu, aquesta tarda, quan ha dit que l’oferta de BBVA era fins i tot pitjor que la que ja havia valorat i refusat el consell d’administració el maig del 2024, perquè infravalorava el projecte en solitari de l’entitat. I, dirigint-se directament als seus accionistes, Oliu ha recordat que era important que sabessin això: “Si accepten l’oferta de BBVA, avui dia, perden més del 8% de la seva inversió, deixen de cobrar el dividend extraordinari de 50 cèntims que s’abonarà a principis de 2026, quan es tanqui la venda de TSB, i han de pagar impostos per la plusvàlua en el bescanvi de les seves accions i en la immensa majoria dels casos rebran menys efectiu del que hauran de pagar a Hisenda.”
El conseller delegat de l’entitat, César González-Bueno, també hi ha dit la seva i ha assegurat que en una primera lectura de la proposta havien trobat encara més deficiències i omissions en els números i hipòtesis que en la versió anterior. Sobre rebaixar al 30% el llistó de l’OPA, ha comentat: “No sembla reflectir gran confiança en l’atractiu de la seva oferta i no crec que agradi als nostres accionistes.”
En definitiva, ens acostem a l’hora de la veritat. Veurem si el BBVA manté la seva promesa de no canviar l’oferta de bescanvi i com valoren la decisió els accionistes institucionals, que ja tenen un pes important dins l’accionariat del Sabadell. Es comenta que onze inversors sumen ara el 30,6%. Però amb les condicions actuals, la lògica sembla apuntar que el BBVA ho té complicat per acabar sortint-se amb la seva. Ja falta poc per a saber-ho…
