El BBVA travessa la penúltima frontera

Els bancs també diuen mentides. Això no és cap novetat, però en una operació d’aquesta envergadura és curiós de veure que el BBVA no s’ha cansat de repetir mil vegades aquests últims mesos que no milloraria mai les condicions de l’OPA al Banc Sabadell i, finalment, s’ha fet enrere. Ho tenia previst com a estratègia? El mercat li ha fet veure que una operació d’aquesta mena, amb una prima negativa per a l’accionista a qui vol comprar, no anava enlloc? No ho sabrem, però sí que és cert que ha après que allò que diu el BBVA no és fiable. Per tant, cal mirar molt bé la nova oferta, i, sobretot, anar sempre més enllà de les paraules i de la publicitat.

D’entrada, hi ha dos canvis radicals. Un, que millora l’equació de bescanvi d’operacions, de tal manera que la prima, que les últimes setmanes era negativa (oferien menys diners als accionistes del Sabadell que els que en podien treure venent a la borsa), avui ja era positiva. Això, amb el cost d’una forta caiguda de les cotitzacions d’ambdues entitats: al voltant del -4% el Sabadell i del -2,6% el BBVA. Amb aquests preus, la prima ara és d’un 3,2% positiu, molt lluny del 30% que oferien en començar l’operació.

El segon canvi és la retirada de l’efectiu que havien ofert (0,7 euros per acció). Aquest fet és important, perquè si, finalment, més del 50% dels accionistes del Sabadell accepten l’operació, com que només és un canvi d’accions, es trobarien deslliurats de pagar fiscalment per la plus-vàlua que hagi obtingut cadascú, d’acord amb el preu a què havia comprat. La idea és bona, però té un risc. Recordem que el BBVA té la possibilitat d’abaixar el llindar d’acceptació del 50% actual a un mínim d’un 30%, fins i tot una vegada acabat el període d’acceptació. Però, segons que s’ha anat dient aquests últims dies, sembla que la cúpula directiva del banc ha refredat aquesta possibilitat en les últimes intervencions.

Tanmateix, si canviés d’idea, a partir de la publicació dels resultats de l’oferta en curs tindria un mes per a formular una segona OPA amb l’alternativa obligatòria de pagar en efectiu. Segons el calendari actual, la data límit per al llançament d’una eventual segona oferta era el 14 de novembre, però la suspensió temporal del període d’acceptació implica que aquest termini també s’endarrerirà.

I l’accionista del Banc Sabadell, si arriba aquesta segona OPA, com que és cobrada en efectiu, haurà de pagar fiscalment per la plus-vàlua realitzada. Jo em pregunto, en aquest cas, qui dels dos hi guanya? El BBVA, que hauria de mobilitzar molts diners, o l’accionista del Sabadell, que hauria de tributar més a Hisenda?

Un altre aspecte que penso que cal agafar amb pinces és el que ha comentat la cúpula del BBVA: que ha millorat l’oferta en un 10%, segons els seus càlculs. “Amb aquesta millora posem en mans dels accionistes de Banc Sabadell una oferta extraordinària, amb una valoració i un preu històrics, i l’oportunitat de participar en l’enorme valor generat amb la unió. Tot això es tradueix en un fort augment del seu benefici per acció previst a futur, sempre que acudeixin al bescanvi”, ha dit Carlos Torres, president de BBVA.

Pot dir allò que li plagui. Jo continuo no veient clara l’operació, perquè es limita a un canvi de cromos. Allò que avui val 100 demà en pot valer 50. Així és el mercat. Per tant, una operació com aquesta només amb intercanvi d’accions implica un gran risc per a qui hi entri, perquè es pot trobar amb una sorpresa desagradable d’ací a poc temps.

De manera indirecta, ho ha recordat aquest matí, en una entrevista radiofònica, el conseller delegat del Banc Sabadell. Carlos González-Bueno: “El nostre banc –ha dit– s’ha revalorat el doble d’ençà de la presentació de l’OPA, en línia amb els bancs espanyols, i en canvi el BBVA tan sols la meitat. I això per què? Doncs perquè ha sorgit una incertesa a Mèxic, s’ha accentuat la incertesa sobre Turquia i cal tenir en compte que, encara que diguin que és un banc europeu, és un banc que té la seva seu i el seu domicili a Europa, però el 70% dels beneficis són de països emergents.” La veritat és que em sembla un torpede a la línia de flotació, si bé ja era ben sabut, però dit avui…

I ara, què ha de passar? Doncs que el BBVA haurà presentat avui les seves noves condicions en una modificació del fullet, perquè la CNMV torni a fer-ne la valoració i l’aprovació i que els inversors puguin adherir-se a l’oferta. Per això la nota que ha fet pública el BBVA indica que el període d’acceptació romandrà suspès fins que la CNMV no hagi aprovat el fullet amb la millora. “Una vegada aprovat, es reprendrà el termini d’acceptació durant els dies restants fins a completar els trenta establerts inicialment.” Segons la llei d’OPA, la CNMV té tres dies hàbils per a revisar el fullet.

Després d’obtenir el vist-i-plau del regulador, l’oferta es reprendrà i continuarà fins a completar el termini de trenta dies naturals, segons el calendari previst. I el BBVA recorda que els accionistes del Sabadell ja podien adherir-se a l’oferta fa setmanes. Ara l’entitat compradora anuncia que compensarà amb les noves condicions tothom qui ja s’hagi afegit a l’OPA.

Sobre aquest punt, González Bueno també hi ha dit la seva. Ha aconsellat als seus accionistes d’ajornar la decisió esperant una futura oferta obligatòria millorada. “La posició més intel·ligent és deixar passar la primera i anar a la segona. A més, el pagament en la potencial segona OPA seria sempre a un preu superior al de l’oferta actual.” No ha parlat de la fiscalitat. En parlarà quan toqui, si toca.

En definitiva, el BBVA ha travessat avui la penúltima frontera. La història no s’ha acabat encara. No sé si hi haurà més sorpreses, però es fa llarga i pesada. Retinc les paraules que ha dit aquest matí el governador del Banc d’Espanya, José Luis Escrivá. “Això s’allarga molt i és desitjable repensar en el futur si no hauríem de tenir un conjunt de normes que escurcessin els terminis d’una OPA. No em sembla desitjable tenir entitats tan importants dedicant tantes energies a aquesta operació, mentre podrien dedicar-se a coses més productives.”