09.10.2025 - 19:50
|
Actualització: 09.10.2025 - 23:05
Gloria Ortiz és la consellera delegada de Bankinter i no pinta res en l’OPA del BBVA sobre el Sabadell, però també hi ha dit la seva i crec que amb paraules encertades. Ha criticat el llarg procés de l’operació, que considera una “batalla dialèctica” que no és bona per a ningú, perquè afecta tant les entitats implicades com el sector bancari en general, i origina “una confusió enorme entre la població” i els clients. Jo afegiria que també entre molts petits accionistes del Sabadell, que són els grans protagonistes, per bé que, amb tot això que s’ha dit, hi ha hagut moments que no ho ha semblat.
El fet és que aquesta operació acaba amb un crescendo d’acusacions mútues i amb un enorme diferencial de pronòstics per ambdues parts, digne dels recomptes de manifestants que fan els organitzadors i la guàrdia urbana. Vegem què han dit. Segons allò que el president del BBVA ha anat repetint en entrevistes, a tort i dret, aquesta última setmana, això ho tenen guanyat clarament, perquè els fons d’inversió amb què ha parlat li han assegurat que s’apuntarien a l’OPA. Això, diu, els porta a calcular una franja d’acceptació entre el 60% i el 70%, de manera que l’OPA la tenen més que guanyada. I no cal parlar de la possibilitat d’una segona.
Al Sabadell, en canvi, dubten que arribin ni al 30%. El conseller delegat, César González-Bueno, deia que, segons els seus càlculs, amb prou feines arribarien al 25%, de manera que l’OPA acabaria amb un fracàs estrepitós del BBVA. El raonament que fa és el següent. Al voltant del 40% dels accionistes del Sabadell són minoritaris i, d’aquesta xifra, el 80% té les accions dipositades en l’entitat catalana, cosa que equival a un 33% del total d’accions del Sabadell. D’aquest 80%, el Sabadell assegura que ha acudit a l’OPA un 1% que, sobre el total d’accionistes, equival al 0,3%. De la resta de minoritaris no en té informació, perquè són dipositats en unes altres entitats, encara que, tenint en compte el ritme d’acceptació que ha observat en aquests petits inversors, creu que hi podrien acudir un total del 2% al 4%, a tot estirar.
Sobre els accionistes institucionals, ha assenyalat: “Els fons i gestores no actuen com a motor del procés, sinó que mantenen una actitud prudent en vista de l’escàs suport general. Els inversors institucionals no porten la veu cantant de l’operació.” I ha anat més enllà: “Entenc la posició del BBVA quan assegura que superarà amb facilitat el 50%, perquè intenta provocar un efecte d’arrossegament i un efecte gregari, és a dir, que els accionistes actuïn com la suposada majoria.” Segons González-Bueno, el discurs optimista del BBVA no es correspon amb les seves preocupacions internes. “Fa poc parlaven del 70%-80%, però en privat estan preocupats per a arribar al 30%”, ha explicat.
És, doncs, ben clar que són dues visions de l’operació completament oposades i que no ajuden gaire a pronosticar el desenllaç final. Dins les incerteses de l’operació, per mi, la més important és la de la fiscalitat. És a dir, l’accionista del Sabadell que accepti l’OPA no sap, l’últim dia, si haurà de pagar per les plus-vàlues realitzades o no. En el supòsit que no s’arribi al 50%, haurà de pagar a Hisenda, sense haver rebut efectiu per part del BBVA. Aquesta incertesa em sembla molt gran, un risc que tot accionista hauria de tenir en compte.
Però també cal recordar que Hisenda no perdona. Si, finalment, el BBVA aconsegueix el 50% del capital i s’aplica el règim de diferiment fiscal, els accionistes tributarien en el moment de vendre les accions del banc basc obtingudes en el bescanvi. És a dir, quan les venguin, el guany patrimonial es calcularà tenint com a referència el preu a què van comprar inicialment els títols del Sabadell, per la qual cosa no hi ha cap estalvi fiscal en l’operació, sinó tan sols un ajornament del pagament. Però l’avantatge és que el venedor tindrà llavors els diners que li hauran pagat per les accions, no com en el cas actual, en què no haurà rebut ni un euro d’efectiu.
De les tres possibilitats que suscita la resolució de l’OPA, dues no porten dubtes, però la tercera sí.
Si el BBVA aconsegueix almenys el 50% del capital de Sabadell, l’OPA prosperaria. A més, si el BBVA fes que el 90% dels accionistes acceptessin la seva proposta, podria forçar (compra forçosa) la resta. En tots dos casos es podria consolidar l’operació. No obstant això, la integració real i les sinergies restaran molt condicionades perquè, segons les condicions fixades pel govern espanyol, totes dues entitats hauran d’operar com a bancs diferenciats i sota les respectives marques, si més no durant tres anys, que es poden ampliar a cinc.
En la segona hipòtesi, si no s’arriba a un llindar mínim d’acceptació (menys del 30%), s’entén que l’operació no prospera. El Sabadell mantindrà la seva independència i el BBVA haurà de reformular l’estratègia futura.
La més complicada és la tercera, que la majoria d’analistes veuen més probable. Si el percentatge d’acceptació està entre el 30% i el 50%, el BBVA podria optar per plegar veles i retirar-se, o per continuar amb una segona OPA per mirar d’assumir-ne el control total. Aquest és el punt que ha suscitat més embolic aquests darrers dies, perquè tots dos bancs, en la guerra per a influir en els accionistes, han fet interpretacions contradictòries sobre la formulació del preu en una segona oferta. Això sí, aquesta vegada l’oferta haurà de ser en efectiu. A partir del reglament d’OPA, la cúpula de BBVA ha garantit que el preu seria el mateix de la primera, a fi d’encoratjar a no retardar el bescanvi als accionistes; en canvi, el Sabadell ha assegurat que serà millor, per a refredar l’adhesió, i l’ha portat fins i tot a “recomanar” d’esperar a la segona.
Arran de la confusió sobre aquesta qüestió, la CNMV ha donat un cop sobre la taula i ha amenaçat amb sancions totes dues entitats. Ha aclarit que, si hi ha una segona OPA, ja farà públics els criteris per a la determinació del preu equitatiu, per sota del qual no es podria situar el preu fixat per l’oferent. “En conseqüència, qualsevol afirmació sobre la determinació del preu equitatiu que es traslladi al mercat abans que la CNMV faci saber aquests criteris ha de ser considerada com a mera especulació”, va insistir en una nota informativa. El regulador va advertir també que exerciria les seves competències supervisores i sancionadores, si calgués, “en compliment de la normativa aplicable, de manera independent i amb l’objectiu prioritari de protegir inversors i accionistes”.
En definitiva, entrem en el darrer dia de l’operació enmig de molta confusió i soroll mediàtic. Hi ha dubtes raonables sobre la decisió final dels accionistes. L’aspecte fiscal, probablement, és el més important. Divendres vinent, dia 17, tindrem les coses més clares, quan la CNMV faci públic el resultat. El mateix dia, el BBVA assegura que, si escau, decidirà si llança una segona OPA pel Sabadell i, en aquest cas, el supervisor aclarirà els criteris per a fixar el preu.
